關鍵詞：隱名出資 善意取得 股東資格 股權 權利外觀 

摘要：既有理論對于《公司法解釋(三)》第25條規定的隱名出資型善意取得的批判有余,剖析不足,未能進行充分且妥當的回應。《公司法解釋(三)》關于隱名出資的相關規定,彰顯了制定者認為股權與股東資格可以分屬于實際出資人與名義股東的立場。由此,名義股東處分實際出資人的股權自是無權處分。與股東資格分離后的股權雖在變動模式與權利內容上疑似債權,但將其視為債權,不僅無法解釋顯名權的存在,亦與《公司法解釋(三)》相關規定相沖突,更非妥當的價值判斷結論。隱名出資場合適用善意取得的難題在于登記難以承載股權“權利外觀基礎”。對此,宜改進股東名冊制度,使股東名冊成為股權權利外觀。

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